一洼田近期，有读者向本报反映，国财(江苏)财务管理有限公司(下简称“国财财务”)以投资“企业应收账款收益权转让及回购”为名，在江苏开设多家分公司及门店，向社会不特定人群进行公开集资，承诺保本保收益。投资人资金通过POS机刷到由自己注册的商业保理公司或有关联的旗下子公司账户里，资金无监管且流向不明，涉嫌非法集资，记者随即展开了走访调查。
(收益权转让及回购协议、中海商业保理收款POS单)
读者反映称，“早期，我从该集团旗下分公司门店购买了一份《国道改扩建及安全生命防护工程央企应收账款收益权转让及回购协议》，现场签订了合同，并用店里的上海富友POS机把钱刷入了一家名为《中海商业保理(深圳)有限公司》(下称：中海保理)的账户里，公司总部承诺保本保收益，并用公司自己的大楼作为项目兜底担保，并到期回购。”
通过国家企业公示系统查询可以发现，国财(江苏)财务管理有限公司法人谢小平。
公司经营范围为财务管理及咨询等。而收款方中海保理的经营范围是非银行融资类的保付代理等(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务等)，且两家公司的法人同为谢小平。
(晟鑫资管采购项目投资预期收益表)
通过对国财财务淮安等几家分公司走访，国财财务目前的融资项目为《京沪高速淮安至扬州江都段JHK-JD2标段砂石采购项目》。
投资人的资金，主要投向于晟鑫资产管理有限公司(下称晟鑫资产)持有的京沪高速淮安至扬州江都段改扩建工程主体施工JHK-JD2标段砂石采购项目。
(承诺到期支付本息溢价回购债权)
资料显示，原始转让方是江苏中亘建材商贸有限公司，原始受让方是晟鑫资产管理有限公司，基础合同应收账款金额为4325多万元，本次募集金额是3000万元。
投资期限到期，晟鑫资产管理有限公司直接支付投资人本息，溢价回购债权。
谎称扬州国资背景 旗下分公司大量吸储
淮安分公司理财经理表示：“我们公司之前是私营公司，做的都是国企、央企的市政工程。”
“现在主要做的是扬州这边的市政工程，去年扬州市政府入股20%到我们国财公司，就等于我们公司现在属于城投中心的，政府性质的融资。
(业务经理向投资人宣称的融资牌照)
“扬州市政府要求我们公司成立了晟鑫资产管理有限公司(下称晟鑫资产)，并办理了金融融资牌照。我们做金融的，国家要求必须有金融牌照和融资许可，晟鑫资管就是我们的牌照。”
“江苏德华商业管理有限公司是我们国财旗下的子公司，在此次融资项目中起到一个居间方作用，金汇公司其实也是我们国财财务的。”
“江苏中亘建材商贸有限公司也是我们国财财务旗下的子公司，江苏中亘建材作为此次项目的砂石采购供应商，向江苏长江砂石有限公司提供砂石而形成的总价4325.9万元人民币应收账款，并形成债权收益转让及回购。”
“此次募集金额为3000万元人民币，此次投资以5万元人民币起投，超过部分按照1万元整数倍递增。受让期限为6个月产品为到期一次性付息，受让期限为12个月、24个月产品分为按季付息和到期一次性还本付息。”
资金入公司账户无监管 资金挪用风险系数高
记者通过海陵、姜堰、南通、海安、淮安等几家分公司提供的投资战报来看，国财财务宣称的《京沪高速淮安至扬州江都段JHK-JD2标段砂石采购项目》募集金额是3000万元人民币，而在这短短时间内，这几家分公司募集的资金已经达到了2000多万元。
(国财财务旗下分公司 部分投资战报)
“投资就是购买债权，首先是签订一式两份合同，甲方是我们晟鑫资产管理有限公司，乙方是你们投资人，签订好合同后，国财财务总部一份，你们投资人留一份。”
“投资打款方法分为两种，一是手机银行转账到晟鑫资产公司的对公账户里，二是在我们这里刷晟鑫资产的POS机，款项是刷入我们公司注册的晟鑫资产管理有限公司。”
(收益权转让及回购协议、晟鑫资产收款POS单)
“两种打款模式的收款方都是晟鑫资产管理有限公司，公司收到投资款后，总部大概10到15天左右会给你寄一份收款确认书。”
“在投资安全这方面，如果项目资金拖了，我们公司会先行垫付客户资金，就等于项目出现问题，我们公司总部会全程兜底担保，并且公司拿出1.6亿元的大楼作为担保。”
“其实这个在金融行业是不合规的，不过这些都是大客户要求，公司等于给客户一个定心丸。”淮安区理财经理告诉记者。
(承诺不动产连带担保、晟鑫资产收款确认书)
记者根据POS单上的信息，致电了深圳银盛支付和上海富友支付两家公司，两家工作人员均表示：“ 我们只是第三方支付公司，主要的业务是代收代付，办理POS机。公司没有资金监管和存管的业务。”
股权关系错综复杂 收款单位无吸储资质
合同中显示和业务经理提到的晟鑫资产、德华商业、江苏中亘建材等公司、虽然表面上都是独立的法人，从法律层面上来讲是独立的，但通过国家公示系统显示，这些公司后靠的还是国财财务，都是和国财财务的实际控制人有着错综复杂的关系。
合同收款方(产品发行方)晟鑫资产管理有限公司在2020年7月22日由前法人王鹏飞变更为孙朦朦，而王鹏飞同时也是此次融资项目的(采购供应方)江苏中亘建材商贸有限公司的法定代表人，而且该公司的股东程秋月同时也是江苏中亘商业管理有限公司的法人。
中亘商业公司监事张国忠同时也是融资合同中居间方江苏德华商业管理有限公司的股东。
晟鑫资产公司现法人孙朦朦还是国财财务公司之前发售的债权收益权转让项目收款方宏融商业保理(深圳)有限公司的现任法人。
中亘建材前股东章小霞也是国财财务公司之前发售的债权收益权转让项目收款方江苏工匠防水工程公司的前法人。
通过工商关系，仔细捋一捋,着实让人担心,融资项目的采购供应方、产品发行方、居间方、担保方，正如门店业务经理向记者所述，这些公司都是由国财财务实际控制人在背后掌控着。
企业公示系统明确了晟鑫资产管理有限公司的经营范围为：资产管理、投资管理、股权投资、创业投资、创业投资管理、投资咨询(非证券类业务)、私募基金管理，企业管理信息咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、(未经金融监管部门批准,均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。
(宣称作为抵押担保的办公大楼)
3月10日，记者根据业务经理提供的地址，记者来到了广陵区。
资料中宣称可作为融资担保的集团公司大楼，该大楼共有九层，其中二楼用于正常办公，其它的楼层均是空空如也，而且大楼的正面有一家处于正在装修的宾馆，记者询问了宾馆里的工作人员是否正常营业，是否可以入住，得到的答复是“酒店装修断断续续，目前没有装修好，离正常营业还需要很长一段时间。”
(济徐高速项目融资方扬州得了商贸有限公司)
记者对国财财务旗下几家分公司进行走访调查过程中，发现前期项目《S233省道安全防护栏供应项目》、《济徐高速顺河互通工程》的供应方(融资方)扬州得了商贸有限公司，在两个项目中共融资了三千多万元。
为了核实项目的真实性，根据合同中的地址，记者来到了扬州市邗江区三盛国际广场3栋606室，发现在此办公的是北京一家养老咨询公司。
通过物业和值班保安了解到，3栋606室没有这家扬州得了商贸有限公司。在和业务经理闲聊的过程中，记者了解到，注册公司主要是以公司的名义与徐州公路工程总公司进行签约。
(江苏艾华健康产业集团办公室)
后期，在记者对集团大楼了解的过程中发现，集团旗下江苏艾华健康产业办公室的书柜上摆放的正是扬州得了商贸有限公司的牌匾。
以招商会形式拉拢客户、承诺给予物质奖励进行融资
3月13日，记者应投资人的邀请，参加了国财财务在淮安卓创国际酒店举办的《2021国财“选择中亘、幸福一生”春季招商会》。
(承诺参与投资，根据投资金额给予购物卡奖励)
说是招商会，其实就是国财公司另一个融资项目“枫渡酒店招募合伙人”现场签单会。现场参加活动的大概将近一百人，基本上都是60岁以上鬓发斑白的老年人。
淮安分公司的理财经理，代表国财总部向各个地区赶来参加活动的投资客户表示，此次投资的是国资委项目，投资可以成为股东，总部以固定资产进行抵押和担保。
为了促使投资人现场签单或签订预约单，手段众多，承诺根据不同的投资金额给予不同金额的购物卡奖励。
投资5万元送100元的购物卡，10万元送300元的购物卡、20万元送700元的购物卡、30万元送1000元的购物卡、50万元送2000元的购物卡、100万元送5000元的购物卡。
短短的几十分钟，记者发现，现场签单的金额就达到了300多万元。
3月24日，记者来到位于扬州市广陵区环球金融城国财财务办公场所，负责国财财务业务的刘总接待了记者。
记者：请问你们公司的业务模式是什么?
刘总：我们公司主要是做供应链金融，供应砂石、水泥、钢材这方面业务，我们国财财务主要起了一个三方的模式，找到合格的投资人，有一定的资金，能够接受我们的模式，借款企业都是工程上的分包单位，有借款的需求，把应收账款质押给我们公司，然后我们国财财务在市场上找合格的投资人。
记者：你们分公司向投资人宣称，去年扬州市政府入股你们公司20%，能否提供入股证明等有效材料?
刘总：据我了解，理财经理向投资人宣称的扬州市政府入股我们集团公司20%的股份，是根本没有这么一说的。
记者：请问你们公司与江苏中亘建材商贸有限公司、晟鑫资产管理有限公司、江苏德华商业管理有限公司、江苏金汇实业有限公司、中海商业保理(深圳)有限公司、宏融商业保理(深圳)有限公司、江苏得了商贸有限公司、江苏工匠防水工程有限公司是业务上的合作单位?还是你们集团旗下的子公司?
刘总：中亘酒店是我们的集团公司，晟鑫资产是德华商业管理有限公司的前身，也是我们集团旗下子公司，主要是考虑到国家监管的因素，基本上没有出什么产品，我们公司的保理公司主要有中海商业、宏融商业这两家，江苏得了和工匠防水都是我们的合作单位，你们所说的京沪高速项目早就结束了，目前做的是徐州高速公路项目。
记者：各分公司业务经理向投资人承诺以公司总部自称价值1.6亿元的枫渡酒店大楼进行全程担保，是否有自保或兜底担保之嫌?
刘总：你们见到的大楼是公司两年前买下来的，准备搞酒店的，去年跟锦江之星签订一份对赌协议，本来是通过锦江之星把大楼做成托管式公寓来运营的，后来因为大楼是整体产权，不能一层一层分割出来，所以价值就没有那么高了，“枫渡”是早期一个运营商也是和我们公司签订的，因为没有搞起来，牌子一直放在哪里，一直就没有换过。其实大楼的产权在扬州金汇实业名下，我们公司前期通过资本运作，帮金汇实业处理了一部分债务和法律纠纷，产权上我们公司是有权处置的。
记者：3月13日，在淮安卓创国际酒店举办的《2021国财“选择中亘、幸福一生”春季招商会》。向投资人宣传的招募酒店合伙人，根据国家相关法律，对人员、金额有没有具体的要求?
刘总：针对我们公司3月13日淮安的投资客户招商会，根据国家监管要求，是不允许开产品说明会、发放宣传折页、拉拢客户，特别是向60岁以上没有风险承受和风险识别能力的老年人，而且对于酒店招募合伙人，法律上对人数和金额是有严格限制的。
记者：通过调查，投资人与你们公司签订投资合同，打款的方式有两种，一是手机银行转账，二是在分公司通过理财经理提供的POS机进行打款，收款单位为中海商业保理(深圳)有限公司、江苏工匠防水工程有限公司、晟鑫资产管理有限公司等，请问这些收款单位有没有国家监管部门批准的融资许可?资金安全是如何保障的?
刘总：公司分两个业务端口，我们的收款方是宏融商业保理，另一个收款方是中海商业保理，也就是现在的晟鑫资管，我们公司没有相关部门，依法批准吸收公共存款的资质。
根据国家相关法律规定，非法吸收公众存款罪有四个条件，其中第一：犯罪主体既非银行也非合法金融机构，但是有吸收公众存款行为;第二个：通过传单、手机短信、媒体、推介会向社会大众宣传;第三个：犯罪主体承诺会在一定期限还本付息;第四个：社会上不特定的群众都有接触到的可能性，而不仅仅是身边的亲朋好友。
以上这种对于案件性质的认定，都是对募资行为的性质认定，是否出现兑付危机，是否爆雷，都不是定性非法集资本身的问题。
因此，并不是只要爆雷就属于非法吸收公众存款，爆雷往往只是警方立案的一个线索，而真正影响定性的，是募资行为本身的合法性问题。
针对国财(江苏)财务管理有限公司、晟鑫资产管理有限公司面向社会不特定人群公开吸储，承诺保本保息，或已涉嫌非法集资，本报将继续关注。
捉销师提醒：鼓吹“不劳而获”和“一夜暴富”的都是骗局，希望大家能树立正确的人生观，“空谈误国，实干兴邦”是送给广大投资人的苦口良药。
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