一洼田3月27日，中国证券投资基金业协会发布了4张纪律处分决定，剑指上海马洲股权投资基金管理有限公司（以下简称上海马洲）、深圳陆羽基金管理有限公司（以下简称陆羽基金）及其法定代表人。
梳理罚单内容，2家私募基金管理人都存在未按规定办理基金备案手续、违规向投资者承诺保本保收益、未准确、完整填报管理人登记信息且未及时更新登记备案信息的违规行为。
具体来看，上海马洲存在以下违规事实：
一是公开宣传。上海马洲官网基金产品页面未设置在线特定对象确定程序，公开宣传了包含项目名称、投资方向和投资进展等内容的私募基金信息，其中包括募集中的项目信息。
二是虚假宣传。上海马洲在官网和宣传手册中涉嫌虚假、夸大宣传公司业务范围，此外，所宣传的部分私募基金与在协会备案的基金名称不一致。
三是承诺保本保收益。公司管理的“上海马洲靖江市政PPP污水处理私募基金”推介材料中记载：“每半年付息一次，到期还本”。
四是未按规定办理基金备案手续。上海马洲管理的3只有限合伙企业已开展募集和投资行为，但未向协会办理基金备案手续。
五是存在财产混同情形。部分基金存在由上海马洲收取融资方支付的本金和利息后，由公司向基金托管账户转入款项支付投资者本金或利息的情形。此外，相关基金在进行基金份额转让过程中，部分转让款支付至上海马洲账户。
六是未履行谨慎勤勉义务。上海马洲未办理部分产品投资项目相关股权的工商变更登记，未严格落实相关增信措施。
七是信息披露不规范。上海马洲未按照基金合同约定的频度向部分投资者进行信息披露。此外，公司管理的“上海马洲润扬扬州市政建设私募投资发展基金”在未能按期向投资者划转本金和收益的情况下，未能就基金经营状况向投资者进行披露。
八是非专业化经营。根据公司提交的专项法律意见书，上海马洲从事了承销地方金融交易平台发行的相关非公开发行可转换公司债券等非私募基金业务。
九是登记备案信息不完备且更新不及时。此外，存在向私募基金信息披露备份平台超期报送相关产品2016、2017年年报的情况。
十是高管违规兼职。经查，上海马洲法定代表人、总经理江晓松兼任合规风控负责人。
协会于2022年5月31日向上海马洲下达了《纪律处分事先告知书》。上海马洲于规定期限内向协会提交了书面申辩意见和听证申请，本案现已审理终结。
陆羽基金存在以下违规行为：
一是违反专业化运营原则。经查，陆羽基金发起成立茶交易平台“武汉陆羽国际茶业交易中心有限公司”（以下简称茶交所），陆羽基金持股60%且陆羽基金实际控制人、法定代表人严建红担任茶交所法定代表人。根据茶交所官网信息和公司提供的情况说明，茶交所是茶业要素市场交易平台，其收入主要来源为交易手续费。
二是产品募集完毕后未按规定向协会备案。陆羽基金管理的“湖北陆羽茶圣产业投资基金管理合伙企业（有限合伙）”存在对外募集行为、合伙协议中约定支付实缴出资额2%的管理费及多处使用基金等字样。“湖北陆羽”属于应备案的私募投资基金，但上述产品募集之后未按规定向协会备案。
三是违规向投资者承诺保本保收益。根据“湖北陆羽”的合伙协议附件，陆羽基金的关联公司与投资者签署《销售代理协议》，约定向投资者按照年化8.3%返还溢价增值。
四是违反投资者适当性管理要求。根据相关仲裁裁决书，在“湖北陆羽”合伙协议签订过程中，陆羽基金未对投资者进行合格投资者确认、风险揭示、冷静期回访等。
五是未准确、完整填报管理人登记信息且未及时更新登记备案信息。
六是不符合管理人登记要求。根据陆羽基金向协会提供的材料，陆羽基金除法定代表人外均为兼职员工；公司已停止运营，地址为挂靠地址。
针对上述情况，中基协取消上海马洲、陆羽基金会员资格，撤销其管理人登记；取消上海马洲法定代表人、总经理、合规风控负责人江晓松基金从业资格，加入黑名单，期限为三年；取消陆羽基金法定代表人、合规风控负责人严建红基金从业资格。
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