一洼田【重刊序】本文原发表于2020年3月4日。现重刊此文，以飨读者。
目 录
一、科普：封闭期和静默期
二、复盘敲钟多维分析
三、隐藏森林没有上市
四、指鹿为马的DEW
五、谎言怎么来的？
（全文7300字，需15分钟）
最近，各大智天群又是一片热闹。
期待着一个日子的到来，那就是3月8日！
这不是妇女节吗？
难道智天人清一色都是女士？
No！No！No！
原来是，智天人一直相信一个美丽的传说：
2019年9月8日，智天金融已经在美国纳斯达克秘密借壳上市了！
半年的“封闭期”即将届满，2020年3月8日，就是“复牌敲钟”的日子！
到时，智天人将扬眉吐气，成为“7亿中产阶级”的一份子！成为家族中第一代富翁！
你说，惊喜不惊喜？期待不期待？
看看下面的信息：
那么，这是真的吗？
真的能“梦想成真”？
一、科普：什么是“封闭期”和“静默期”？
有人问：你们说9月8日智天已经上市，但为什么没有公告？
你们听到的回答也许是这样的：
因为现在是“封闭期”，不能公开信息，吴开明在视频里讲了，智天有6个月的封闭期。封闭期满了，就会发布公告，复牌敲钟。3月8日，就是期满的日子。
那么，这里说的“封闭期”，是这回事吗？
答案错误，扣100分！
所谓“封闭期”，是指：为了保护投资者的利益，美国证监会规定了原始股东在上市、管理层股权激励和并购后一定时期内不得售出其持有的股票在二级市场上套现，即锁定期或限售期(Restricted Stock Trade Period)，纽交所和纳斯达克一般为3或6个月。
第一，封闭期不是“封口期”！
根据规定，无论是IPO上市还是买壳上市，都会在第一时间在SEC和纳斯达克发布公告的！
因此，若将“封闭期”视为“封闭消息”，没有代码，没有公告，没有股价，就是一个无知的笑话！
第二，封闭期不是“不能交易”，而是“原始股”不能解禁流通！
也就是说，流通股还是可以正常交易的，有股票代码，有股价，有交易量，这些你都可以在证券网站上可以查到的！
举个例子，你去找一下最新上市的中概股“慧择保险”（HUIZ），2月12日登陆纳斯达克，每天都在正常交易！
第三，封闭期没有停牌，怎么复牌？
在封闭期，并未停止交易，并未停牌，怎么复牌？根本没有复牌这种说法！
停牌是指，上市公司有重大事项（如并购、特殊情况等）采取的停止交易措施，停盘时会发布公告，说明理由和可能的复盘日期。
因此，不要拿“封闭期”来为“封口”作挡箭牌！
我们再来说一下“静默期”！
有人问：你们说智天上市了，怎么没有消息啊？邓智天怎么一年多没有出来啊？听说判刑13年了！
你们听到的回答，也许是这样：
这是静默期！保持沉默是对公司最大的保护！在静默期，公司不能出面，老总不能露面！
那么，上面回答正确吗？
回答错误，扣100分！
什么是“静默期”？
这是一个约定俗成的说法，其实在不同的证券交易所规定不同。
港交所的静默期，是指由 IPO 公司向交易所提出书面申请开始，并于上市日起算一个月后完结。
美国证券市场对“静默期”并未有成文规定，一般只是指上市前的几周到一个月。
第一，“静默期”一般是指上市前，不是上市后！
上市后，所有相关信息都应该在SEC和纳斯达克官网公布！其实，IPO上市前，相关的招股书S-1表也早已公布！
补充说明，极少数公司也在上市后自行设立几周的“静默期”。
第二，“静默期”最长一个月！
静默期只有一个月，把这一时期延伸到半年，一年，甚至无限期，那毫无疑问是以“静默期”为借口；
第三，“静默期”的静默，只是有限信息！
静默期，并不是所有信息都不能说，官网关闭或不更新，老总不露面，而是仅局限于部分“上市信息”！
你可以检索一下最近上市中概股公司，如“网易有道”、“荔枝”、“慧择保险”，在上市日期前的1-2周，就已经媒体公布上市可能日期和可能股价。比如网易有道的老总在上市前，经常出现在新闻媒体中！根本没有“躲猫猫”！
另外，我们来看一下国内股市的规定，将“静默期”限定在发布招股书之前，不能进行股票发行推介活动：
《证券发行与承销管理办法》明确规定：首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。
因此，这些原始股群中所谓的“封闭期”和“静默期”，并不是真正的“封闭期”和“静默期”，唯一目的就是为了忽悠和维稳！
另外需要强调一点，没有一个股票市场有所谓的“秘密上市”！
企业为什么要上市？
就是通过股市转让或交易股票来募资，通过公开透明的股票交易平台来向公众募集资金。
因此，作为一个股票市场的最基本的要求，就是公开透明！不公开，何来公众？不透明，何有信任？不但交易是公开透明的，而且上市公司（或申请上市公司）的经营、财务、重大事件等方面都要公开。
因此，一旦一个公司选择上市，就是一个“公众公司”，有义务向公众公布相关的信息，没有秘密可言！你要谈秘密，就根本不要上市！
此外，关于上市的任何环节的相关信息，都必须公开！无论是IPO上市，还是买壳上市（反向收购RTO），还是造壳上市（SPAC），都必须公开！没有什么“秘密上市”！
为什么大家蜂拥着去纳斯达克上市？就是因为纳斯达克提供了一个国际公认的公开透明安全的交易平台！所有的上市公司和拟上市公司，都必须在美国证券交易委员会（SEC）的官方网站SEC.GOV上在规定时间内提交申请材料、财务报表、披露信息等，因此，不可能有什么“秘密上市”！
若是买壳上市，壳公司和拟上市公司都会在SEC上发布“公告”，公告里会有收购方的信息，因此，通过检索就可以知道！这根本不是秘密！
二、智天复盘敲钟的4大荒唐
根据前面的科普，我们就可以知道，这一“美丽的传说”有多么荒唐了！
荒唐1：上市是个秘密？
2019年12月20日，有一个自称“王老师”的人，宣称智天已经“秘密上市”。后来，又有很多人以此忽悠。
但是，正如前面所述，上市没有秘密！公开是证券市场的最低要求！
智天若已经在9月8日上市，按照纳斯达克的规定，必须第一时间在SEC和纳斯达克公开，根本不会是一个秘密！
即便是买壳上市，在买壳上市的公告中也会出现买壳公司的信息！甚至是“意向收购”，也可会出现相关信息！
你们也许在各种语音包中，听说智天已经上市的消息。但是，证明上市的最有力的证据是什么？就是上市公告！不管IPO、买壳上市、SPAC上市，都是一样的！
因此，可见这些没有提供任何证据的“语音包”是多么荒唐可笑，就只是忽悠罢了！
反过来，你可以自问：
（1）哪家公司上市不是敲锣打鼓？不是到处宣传？
（2）哪家公司声称上市了，却还不知道上市代码？还没有上市公告？
就像，一个人说已经结婚了，在民政局登记了，但却不知道新娘的名字。在民政系统中，还查不到！
你说这荒唐不荒唐？
荒唐2：封闭期是封口期？
前面已经说过，封闭期是指上市后原始股禁售的阶段，并不是没有股票代码，没有股票价格，没有任何消息，没有任何公告！
公告在上市时就应该在SEC和纳斯达克发布！若大家不懂英文，一般也会在国内的证券网站（如老虎证券、东方财富、同花顺等）上看到公告！
因此，所谓“9月8日已经上市，半年封闭期不能透露上市信息”的这种说法，你说荒唐不荒唐？
荒唐3：借壳上市，哪家壳？
在智天人的传说中，一直宣称是借壳上市：
有两种说法，其一，声称壳公司名字叫“隐藏森林收购有限公司”，英文名为：Hidden Forest Acquisition Corporation。其二，壳公司是“DEW”，全称是WisdomTree Global High Dividend Fund，智慧树环球高股息基金。
这里，先简要说下结论：
（1）隐藏森林公司，没有在纳斯达克、纽交所甚至OTC场外市场上市，如何借它的壳上市？
举个例子，一只笨鹅，想孵小鹅，但是身下是一块鹅卵石，你说荒唐不荒唐？
（2）DEW是一家纽交所基金，在纽交所ARCA板块上市，不是纳斯达克；是一家ETF基金，不是公司股票。一家公司怎么借纽交所的基金在纳斯达克上市？
我们知道，基金根本不能成为壳，更不能称为公司的壳，因此，无法借DEW的壳上市！
举个例子，一只笨鹅，想孵小鹅，但是身下却是乌龟蛋，你说荒唐不荒唐？
由此可见，这些编造谎言的“智天人”的智商如何？
若一本正经地要骗，你就不能找一家纳斯达克主板上市公司来骗吗？反正大家也不懂英文，连纽交所基金都信了，这个还不信？
荒唐4：星期天上市？
我们知道，所有的证券交易所，在星期天都是闭市的！不会有上市，也不会有敲钟！
但是，2019年9月8日，是星期天！
2020年3月8日，是星期天！
补充一句，北京与纽约的时差12小时（夏令时）或13小时（冬令时）！不要拿时差当借口啦！纽约早晨，对应于北京晚上！
你说，编造的人咋一点不专业啊？
你说，荒唐不荒唐？
其实在我之前四篇长文中，就已经阐明：
大家可以点击阅读！还不信的话，你可以拿我的文章给任何一位证券行业人士看！
下面来作简要回顾和分析。
三、隐藏森林不是上市公司！
所谓“隐藏森林收购有限公司”，英文名为：Hidden Forest Acquisition Corporation。
1. 没上市，不成壳！
（1）纳斯达克查不到！
我们就到纳斯达克官网（http://www.nasdaq.com）查一下：
根本没有查到这家公司！
（2）纽交所查不到！
我们就到纽交所官网（http://www.nyse.com）查一下：
也没有查到这家公司！
（3）OTC场外市场查不到！
连上市资格极低的OTC市场，都查不到！
不懂英文的话，也可以用老虎证券等来查，该app可以查询大多数常用海外市场，包括美国纽交所、纳斯达克，还有OTC的场外交易市场等数据和资料。
同样，查不到！
因此，这家所谓的壳公司根本没有在纳斯达克，甚至OTC上市。根本称不上什么“有用”的壳！
举个例子，比如你要移民美国，常规的手续复杂、历时较长，但有一条捷径，那就是“嫁个美国人”。但是，等到你嫁过去后，才发现他根本不是美国人，甚至连美国绿卡都没有！
智天也是这样，所谓的隐藏森林“壳公司”根本不是上市企业！你买了这样的壳有啥用？蜗牛壳还是乌龟壳啊？
2. 一家小空壳公司
那么，这是一家什么公司？
通过查询SEC的Edgar查询（https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html），输入hidden forest，确实可以查到这家公司的资料。
实际上这只是一家2000美元的空壳公司，于2017年12月刚注册。
因此，即便收购对于上市没有任何意义。
就像你买了家门口的馄饨店，你说，这家公司可以在“工商系统”中查到，因此我就可以借壳上沪深股市了！
这不是一个笑话吗？
四、DEW——指鹿为马
很多智天群里流传着下面的图片（中熙国际智天是P的）：
声称：DEW就是“中熙国际”，2019年9月8日智天购买“中熙国际”公司买壳上市，2020年3月8日，复盘敲钟。
这是真的吗？
1. DEW是纽交所基金
DEW，是一个纽交所基金，“智慧树环球高股息基金”（WisdomTree Global High Dividend Fund）！
请看“老虎证券”的信息（2019年12月27日）：
下面我们来具体看一下！
（1）DEW并不是纳斯达克上市，而是在纽交所ARCA板！
注意！纽交所和纳斯达克虽然都在美国纽约，却是两个完全独立的交易所！不要搞混了！
（2）DEW不是上市公司，而是“ETF基金”！
因此，DEW只是一家ETF基金的代码！该基金的管理人是：State Street Bank and Trust Company！上市日期是2006年6月16日！
（3）不能借基金的壳买壳上市
因为DEW是基金，因此，任何公司不可能通过购买DEW来实现买壳上市！
因此，把DEW说成购买的“壳公司”，是多么荒唐和无知？
（4）与智天、中熙国际完全无关
在DEW的所有公告，以及DEW的官网https://www.wisdomtree.com/上，找不到任何与“中国公司”的关联信息，不要说“中熙国际”和“智天金融”了！
（5）没有任何收购和停盘计划
DEW的公告中，也没有任何收购和停盘计划！
从来没有停牌，怎么复牌？
2. 中熙国际没有上市！
那么，中熙国际是一家怎样的公司？
我们通过天眼查进行查询，一共有15家包含“中“”熙“”国“”际”几个字的在营境内公司！但其中只有4家是“精确匹配”！如下图所示！
这几家都是小微企业，没有一家是上市公司！更没有一家在美国上市！也和DEW没有任何关系！和智天金融也没有任何关系！
那么，智天怎么会扯上这个“中熙国际”呢？中熙国际怎么扯上DEW呢？
原来，这是一个“无意”的“愚人节笑话”，被人“恶意”造假，移花接木！
请看下面！
四、 谎言流传路径分析
请看下面的“谎言路线图”：
【2019年4月1日】中熙国际公众号发布“上市愚人节笑话”
2019年4月1日，中熙国际公众号发布了一条的“自娱自乐”的愚人节故事！原文出处（点击可打开原文）如下：
注意，最后一行字：
最后，如果这么小的字你都注意到了，那小编不得不祝愿你-愚人节快乐。如果你乐了就转发出去吧！因为快乐的传递需要你。
原来，这是一个愚人节的笑话！
其中随手盗用了一张“DEW”的纳斯达克大屏图！注意：纳斯达克大屏就是广告！一万元就可以上屏！并不一定要与纳斯达克上市有关！
4月1日的明天，是哪一天？4月2日。
那么，2019年4月2日，中熙国际上市了吗？
当然没有！
你在2019年上市的32家境内企业中，找不到这家公司的名字：
那么，这个公众号是哪家中熙国际呢？
通过查询“中熙国际”的公众号，可知该公司全名为：中熙国际文化传媒（北京）有限公司！
也就是，前面4家中的第一家。我们通过天眼查进行查询：
该公司和智天金融没有任何关系！
【2019年9月8日】智天官方平台上演上市闹剧
2019年9月8日，“智天官方资讯平台”发布下面的消息，原文抄袭前面的“愚人节故事”！
连最下面的小字也一字不落地抄啊！真狠！
【2019年9月8日】毛权虚构智天借壳中熙国际
2019年9月8日，在微信群里，流传一段“无奈”（毛权）的语音解读，请看下面的视频：
其中，毛权宣称：智天是买壳上市，买的是“中熙国际”的壳，明天九点钟上市！
后来，这样的谎言就在智天群中不断流传，很多人深信不疑！
【2019年12月24日】红云剑客谎言再提
2019年12月24日，红云剑客谎言重提，还晒出了“DEW”的行情图！
在“团队长信息群”（毛权和红云剑客也在其中）中，也在传递这样的“谎言”！
直至最近，这一智天借壳“中熙国际”上市的谎言依然在微信群中流传！
还有很多人信以为真！
请问：这是谁的悲哀？
五、结语
智天金融的上市，就是一个“彻头彻尾”的闹剧和骗局。
2019年12月31日，贵州省罗甸县人民法院已对“邓智天、冯文秀等组织领导传销罪”案作出一审宣判！邓智天、冯文秀、邓萍等人被判处3-13年不等的有期徒刑。
2020年1月6日，河南省永城检察院将吴开明向当地法院提起公诉。微信截屏称吴开明在美国，纯属瞎编！
事实上，即便不被查处，也不可能上市！
第一，智天公司并无实际运营业务，唯一的业务就是兜售原始股，更没有22万亿资产，达不到上市的最低要求；
第二，根据2018年报，智天公司没有一名缴纳社保的正式员工，而且注册地址早已失联一年多了！2019年报根本没有交！
第三，根据判决书可知，智天股东上交的钱，一半被团队长和推荐人截留，还有一半存在高层的私人账户，拿什么钱来上市？
第四，智天公司并没有上市辅导机构，也没有任何上市文件和财务报表，怎么上市？
第五，智天公司并没有进行股份制改造，还只是一家有限公司，不是股份有限公司！
你说，怎么可能上市？
各位智天人，可以醒醒了！
不要想着“天上掉馅饼”的梦了！
你要好好想想，为什么这么低陋的骗局都能一次次上当？
为什么家人朋友的劝告只是耳边风？
一当又一当！
3月8日，还有4天啦！
我们等着瞧！
对了，我都已经帮这群“谎言制造者”想好了借口：疫情影响上市！
但是，美国纳斯达克作为电子交易市场，依然在正常运营，公司也依然在上市！
不过，傻傻的智天人估计还会上当，还会傻傻地静待花开！
